22.09.2008:
Představenstvo Zentivy doporučuje zamýšlenou zvýšenou nabídku převzetí ze strany Sanofi-Aventis ve výši 1 150 Kč v hotovosti za jednu akcii
Toto oznámení nepředstavuje nabídku převzetí kmenových akcií a/nebo globálních depositních akcií společnosti Zentiva N.V. Nabídka převzetí se nevztahuje na Spojené státy americké, Kanadu, Japonsko ani na jakýkoliv jiný stát, podle jehož zákonů by takto učiněná nabídka převzetí představovala porušení tamních zákonů.
Sanofi-Aventis oznamuje záměr zvýšit nabídku převzetí společnosti Zentiva na 1 150 Kč v hotovosti za jednu akcii
Představenstvo Zentivy zamýšlenou zvýšenou nabídku doporučuje
Zvýšená nabídková cena představuje 25,5 % bonus
k ceně, za níž akcie společnosti Zentiva ukončily obchodování dne 30. dubna 2008, a oceňuje Zentivu
na přibližně 1,8 miliardy euro
Praha, Londýn, 22. září 2008 – Sanofi-Aventis a Zentiva N.V. („Zentiva“) dnes oznámily, že dosáhly dohody, na základě které Zentiva jednomyslně doporučuje zamýšlenou zvýšenou nabídku převzetí ve výši 1 150 Kč v hotovosti za jednu akcii („Zvýšená nabídka“), učiněnou ze strany Sanofi-Aventis Europe, plně vlastněnou dceřinou společností Sanofi-Aventis, za účelem nabytí všech vydaných kmenových akcií (včetně akcií držených ve formě GDSs) společnosti Zentiva.
Dohoda vedoucí ke Zvýšené nabídce byla jednomyslně schválena představenstvem společnosti Zentiva a představenstvo doporučuje akcionářům společnosti Zentiva, aby nabídli své akcie společnosti Sanofi-Aventis Europe. Rozhodnutí o schválení dohody a doporučení Zvýšené nabídky byla učiněna bez účasti dvou členů představenstva spřízněných se Sanofi-Aventis Europe. Posudek o přiměřenosti nabídkové ceny byl dodán společností Merrill Lynch International („Merrill Lynch“), která je finančním poradcem společnosti Zentiva.
Pan Jiří Michal, předseda představenstva a generální ředitel Zentivy, jménem představenstva v komentáři ke Zvýšené nabídce uvedl:
„Jsme potěšeni, že se nám podařilo dosáhnout se Sanofi-Aventis Europe dohody o podmínkách doporučené nabídky na převzetí Zentivy. Věříme, že Zvýšená nabídka představuje atraktivní hodnotu pro akcionáře Zentivy, zvláště ve světle současných tržních turbulencí. Jsme též přesvědčeni, že navržená transakce ochraňuje zájmy i všech dalších osob zainteresovaných na naší společnosti, našich zákazníků, dodavatelů a zaměstnanců a zajistí Zentivě dobrou budoucnost s přístupem ke zdrojům širší skupiny Sanofi-Aventis. Já osobně jsem potěšen, že dosažením této dohody se stala nejistota poslední doby minulostí a my můžeme pokročit vpřed v dalším rozvoji naší Společnosti.“
Jako vyjádření podpory Zvýšené nabídce získala společnost Sanofi-Aventis Europe neodvolatelný a bezpodmínečný závazek ze strany pana Jiřího Michala, že v rámci Zvýšené nabídky nabídne své akcie Zentivy, představující přibližně 3,4 % podíl na základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií. Ostatní členové vedení Zentivy se zavázali nabídnout své akcie Zentivy představující v úhrnu další přibližně 2,3 % podíl na základním kapitálu Zentivy a hlasovacích právech při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií.
Dohoda mezi Zentivou a Sanofi-Aventis Europe týkající se realizace Zvýšené nabídky obsahuje mj. rovněž ustanovení o zdržení se aktivního vyhledávání jiných nabídek (tzv. non-solicitation clause), ustanovení o právu na dorovnání nabídky, ustanovení týkající se ukončení této dohody za určitých okolností a poplatek za zrušení transakce ve výši 25 milionů euro v případě, že Zentiva vezme zpět své doporučení ohledně Zvýšené nabídky.
Základní informace o Zvýšené nabídce
Sanofi-Aventis Europe nabídne 1 150 Kč v hotovosti za jednu akcii Zentivy. Je zároveň zamýšleno, že tato Zvýšená nabídka se bude týkat s příslušnými změnami i akcií držených v podobě globálních depositních akcií (GDS).
Nabídková cena ve výši 1 150 Kč za jednu akcii bude představovat 25,5 % bonus oproti ceně 916,60 Kč, za níž akcie Zentivy ukončily obchodování dne 30. dubna 2008, tj. poslední den obchodování před oznámením záměru učinit nabídku převzetí Zentivy, a navýšení 9,5 % oproti původní ceně nabídnuté ze strany Sanofi-Aventis Europe.
Všechny ostatní podmínky Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis Europe zůstanou nezměněny a především Zvýšená nabídka zůstane podmíněna získáním nezbytných povolení spojení od orgánů ochrany hospodářské soutěže a minimálním počtem 10 339 203 nabídnutých akcií (včetně akcií ve formě GDS) tak, aby ke dni ukončení Zvýšené nabídky Sanofi-Aventis Europe držela přímo či nepřímo více než 50,0 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Zentiva při započítání veškerých Akcií, a to v součtu (i) akcií Zentivy již přímo nebo nepřímo držených společností Sanofi-Aventis Europe před učiněním Zvýšené nabídky; a (ii) akcií společnosti Zentiva (včetně akcií ve formě GDS), jenž budou nabídnuty v rámci Zvýšené nabídky a jejichž nabídka nebude platně odvolána ke Dni oznámení. Sanofi-Aventis Europe v současné době drží 9,5 milionu akcií představujících přibližně 24,88% na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Zentiva při započítání veškerých v současnosti vydaných akcií. Zvýšená nabídka zůstane otevřena až do dne 28. listopadu 2008, ledaže bude prodloužena.
Realizace Zvýšené nabídky
Za účelem nabídnutí zvýšené nabídkové ceny akcionářům společnosti Zentiva, Sanofi-Aventis Europe předloží České národní bance návrh změny původní nabídky. Za podmínky, že Česká národní banka nezakáže uveřejnění oznámení během pěti pracovních dnů, Sanofi-Aventis Europe uveřejní co nejdříve změnu v oznámení umístěném v českém deníku Hospodářské noviny. Zamýšlená zvýšená nabídka převzetí bude účinná až uveřejněním tohoto oznámení.
Další informace o Zvýšené nabídce
Sanofi-Aventis je v rámci své strategie dosahování dalšího růstu a uspokojování potřeb zdravotní péče více pacientů zaměřena na rozšíření své přítomnosti na rozvíjejících se trzích, které jsou charakteristické vysokým růstem, nízkým a středním disponibilním příjmem a cenově dostupnými farmaceutickými výrobky. Sanofi-Aventis věří, že aktivity společnosti Zentiva působivě zapadají do této strategie a poskytují Sanofi-Aventis jedinečnou příležitost k urychlení její strategie na trzích, na kterých Zentiva působí. Je záměrem, aby se společnost Zentiva stala platformou Sanofi-Aventis pro další růst na trzích střední a východní Evropy (CEE) se zaměřením na poskytování cenově dostupných léčiv pacientům tohoto regionu.
V rámci Zvýšené nabídky poskytla Sanofi-Aventis Europe společnosti Zentiva určité záruky týkající se zaměstnanců Zentivy.
Strany mají v úmyslu, aby pan Jiří Michal po vypořádání Zvýšené nabídky nadále setrval ve funkci generálního ředitele a výkonného ředitele Zentivy.
Sanofi-Aventis Europe a Zentiva se dohodly, že v dohledné budoucnosti bude Zentiva činit své podnikatelské aktivity pod obchodními značkami Zentivy, a to buď výlučně nebo společně s obchodními značkami Sanofi-Aventis, a že její pražské ústředí bude nadále centrem odbornosti pro vývoj, výrobu, dodávky a prodejní aktivity Zentivy v cenově dostupných léčivech v regionu střední a východní Evropy.
Pokud bude Zvýšená nabídka prohlášena za nepodmíněnou, je záměrem v rozsahu povoleném právními předpisy co nejrychlejší vyřazení akcií společnosti Zentiva z obchodování na londýnské i pražské burze cenných papírů. Dále, za podmínky dosažení požadovaného akcionářského podílu, Sanofi-Aventis Europe předpokládá zahájení zákonného výkupu cenných papírů předvídaného holandským občanským zákoníkem za účelem získání všech akcií držených minoritními akcionáři nebo podniknutí takových kroků dostupných podle příslušných právních předpisů k získání 100% akcií společnosti Zentiva, a to včetně uskutečnění případné fúze.
Všechny podrobnosti podmínek Zvýšené nabídky jsou uvedeny v Nabídkovém dokumentu, který má Sanofi-Aventis Europe v úmyslu pozměnit oznámením popsaným výše. Jak Nabídkový dokument, tak oznámení poté, co bude uveřejněno, mohou být nalezeny na k tomu určeném místě na internetových stránkách www.Sanofi-Aventis.com. Toto oznámení obsahuje vybrané a zhuštěné informace ohledně Zvýšené nabídky a nenahrazuje Nabídkový dokument.
Finančním poradcem Zentivy je společnost Merrill Lynch. Představenstvu též bylo poskytnuto finanční poradenství od společnosti Rothschild a právní poradenství od společností Clifford Chance a White & Case.
Informace o společnosti Sanofi-Aventis
Sanofi-Aventis, přední světová globální farmaceutická společnost, objevuje, vyvíjí a distribuuje terapeutická řešení ke zlepšení kvality života všech. Společnost Sanofi-Aventis je kótovaná na burzách v Paříži (EURONEXT : SAN) a v New Yorku (NYSE : SNY).
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Ve věci Zvýšené nabídky jedná společnost Merrill Lynch výhradně pro Zentivu a pro nikoho jiného a vyjma Zentivy nebude Merrill Lynch odpovědna žádné další osobě za výhody poskytované jejich klientům a za rady poskytnuté v souvislosti se Zvýšenou nabídkou.
Zentiva ustanovila N M Rothschild & Sons Limited („Rothschild“), která je autorizována a regulována ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska Úřadem pro regulaci finančních služeb, za svého finančního poradce v souvislosti se Zvýšenou nabídkou a pro nikoho jiného a vyjma Zentivy nebude společnost Rothschild odpovědna žádné další osobě za výhody poskytované jejím klientům a za rady poskytnuté v souvislosti se Zvýšenou nabídkou ani jinou skutečností zmíněnou v tomto oznámení.
Prohlášení o budoucích skutečnostech
Tento dokument obsahuje prohlášení, jež jsou “prohlášeními o budoucích skutečnostech“. Prohlášení o budoucích skutečnostech zahrnují všechna prohlášení, která nejsou historicky známými skutečnostmi. Vyskytují se na různých místech tohoto dokumentu a patří k nim zejména prohlášení a příslušné předpoklady týkající se záměrů, přesvědčení, prognóz, plánů, cílů, odhadů a současných očekávání Zentivy souvisejících mimo jiné s výsledky hospodaření, finanční situací, likviditou, výkonností, výhledem, růstem a strategií Zentivy, jakož i vývojem v zemích a odvětvích, v nichž Zentiva působí. Prohlášení o budoucích skutečnostech lze obecně identifikovat podle slov “očekává“, “předpokládá“, “domnívá se“, “zamýšlí“, “odhaduje“, “plánuje“ či podobných výrazů. Svojí povahou jsou prohlášení o budoucích skutečnostech spojena s rizikem a nejistotou, neboť se týkají budoucích událostí a okolností, z nichž mnohé lze jen obtížně předvídat a které jsou obecně mimo vliv Zentivy. Prohlášení o budoucích skutečnostech nejsou zárukou budoucího výkonu a skutečných výsledků. Hospodářské výsledky, finanční situace, likvidita, výsledky, výhled, růst a strategie Zentivy a vývoj v zemích a odvětvích, v nichž Zentiva působí, se mohou podstatně lišit od vývoje popsaného nebo naznačeného v prohlášeních o budoucích skutečnostech. Ledaže tak stanoví příslušná právní úprava, Zentiva nepřebírá jakoukoli povinnost aktualizovat nebo revidovat jakoukoliv informaci či prohlášení o budoucích skutečnostech.
Ostatní důležitá upozornění
Tento dokument nepředstavuje a není součástí jakékoli nabídky či výzvy k prodeji či k vydání, ani nepředstavuje a není součástí jakékoli výzvy k podání nabídky ke koupi či k upsání, jakýchkoli akcií či globálních depozitních certifikátů (GDRs) Zentivy, a to ani vcelku ani zčásti, a skutečnost, že je tento dokument distribuován, nelze vzít za základ jakékoli smlouvy či investičního rozhodnutí, ani nelze v této souvislosti na tento dokument jakkoli spoléhat.
Příjemci tohoto dokumentu nebo kterékoli jeho části nebo kopie jej nesmí, přímo či nepřímo, vzít, přeposlat ani jinak distribuovat do USA, Kanady, Austrálie ani Japonska, ani jakémukoli rezidentovi z těchto zemí. Distribuce tohoto dokumentu může být omezena právními předpisy také v jiných jurisdikcích a osoby, do jejichž držení se tento dokument dostane, by se měly informovat o každém takovém omezení. Jakékoliv nedodržení těchto omezení může vést k porušení právních předpisů v USA, Kanadě, Japonsku, Austrálii nebo dalších zemích.
Akcie ani globální depozitní certifikáty (GDRs) Zentivy nebyly a nebudou registrovány podle zákona USA o cenných papírech z r. 1933 („Zákon o cenných papírech”) a nelze je nabízet ani prodávat v USA, nejedná-li se o výjimku z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech nebo o transakci, která této registrační povinnosti nepodléhá.
V souladu s ustanoveními § 21 britského zákona o finančních službách a trzích z r. 2000 („FSMA”) jakákoli případná výzva či pobídka k investiční činnosti v tomto dokumentu (Zenitva se však domnívá, že žádná taková není) je určena pouze pro (i) osoby, které se investiční činností zabývají profesionálně ve smyslu § 19 odst. 5 britského Nařízení z roku 2005 (o prodeji finančních služeb) k zákonu o finančních službách a trzích z r. 2000, v platném znění („Nařízení o prodeji finančních služeb”); (ii) osoby, které spadají do kategorie vymezené v § 49 odst. 2 písm. a) až d) („společnosti s vysokým vlastním jměním, sdružení bez právní subjektivit atp.”) Nařízení o prodeji finančních služeb; a (iii) jakékoli jiné osoby, jimž lze tento dokument pro účely § 21 FSMA jinak oprávněně předávat (všechny tyto osoby jsou společně nazývány „oprávněné osoby”). Na základě tohoto dokumentu nesmí kromě těchto oprávněných osob jednat žádná jiná osoba, ani z něho žádná jiná osoba nesmí vycházet. Případné výzvy či pobídky k investiční činnosti obsažené v tomto dokumentu (Zentiva se však domnívá, že žádné takové nejsou) jsou určeny pouze oprávněným osobám a budou realizovány pouze s nimi.
Tento dokument je publikován v anglické a české verzi, avšak pouze anglická verze by měla být považována za oficiální. Česká verze je publikována pouze pro informaci a není činěno jakékoli prohlášení ani poskytována jakákoli záruka co do přesnosti českého překladu. V případě jakýchkoli rozporů mezi anglickou a českou verzí tohoto dokumentu bude vždy rozhodující verze anglická.
INFORMACE PRO NOVINÁŘE
Společnost Zentiva N.V. je mezinárodní farmaceutická společnost, která se zaměřuje na vývoj, výrobu a prodej moderních generických farmaceutických produktů. Společnost má přední postavení na trzích v České republice, na Slovensku, v Rumunsku a v Turecku, a rychle roste také v Polsku, Rusku, v Bulharsku, Maďarsku, na Ukrajině a v pobaltských republikách. Strategie Zentivy spočívá v zajištění dalšího růstu zlepšováním dostupnosti moderních léků pro pacienty prostřednictvím poskytovatelů primární péče v rámci zemí Evropské unie a východní Evropy. Tento růst bude opřen o pokračující organický rozvoj stávajících podnikatelských aktivit a také cestou dalších vhodných akvizic za podmínky zachování růstu ziskovosti.
Společnost pokrývá širokou škálu terapeutických oblastí, přičemž hlavní důraz klade na terapeutické oblasti jako kardiovaskulární, záněty, bolest, infekce a nemoci centrálního nervového systému, gastroenterologie a urologie.
Zentiva zaměstnává celkově více než 6 000 zaměstnanců a má výrobní provozy v České republice, na Slovensku, v Rumunsku a v Turecku.
Akcie Zentivy byly přijaty k obchodování na pražské a londýnské burze. Na základě oficiálních oznámení ze strany akcionářů nizozemskému dozorovému orgánu jsou největšími akcionáři Zentivy Sanofi-Aventis (24,9%), PPF Group a Generali PPF Holding B.V. jednající ve shodě (19,2 %) a Fervent Holdings Limited (7,6 %). Management Zentivy vlastní 5,9 % akcií Společnosti. Ostatní institucionální a soukromí investoři drží 42,4 % akcií Společnosti.
Zpráva je k dispozici ke stažení (PDF formát, 252 kB).
|
 |